11只私募“变身”公募：中国银行这次被审计署点到痛处消费

一家国有大行被审计点名，问题不只是补不补税，而是金融产品的身份边界被重新摆到台面上。

近日，审计署相关报告指出，中国银行存在系统性涉税违规问题。2023年4月至2025年8月期间，该行通过两家下属金融机构通道，组织大量员工以1元至100元小额出资“凑人头”，将11只私募基金违规包装为公募基金，利用公募基金免征所得税的政策红利，累计逃避缴纳税款23.67亿元。

这不是一次普通税务差错，而是产品分类、员工出资、通道安排和税收优惠之间形成的一套完整套利链条。真正的问题是：金融产品到底由谁定义？是监管规则，还是机构自己的结构设计？

一、11只私募“变身”公募：23.67亿不是普通税务差错

从公开报道看，这次事件的核心不是某一笔税款申报错误，而是11只基金产品的身份被重新审视。

公募基金和私募基金，差别并不只是名字。公募面向不特定公众发行，承担更强的信息披露、合规审查和投资者保护义务；私募面向合格投资者，强调特定对象、风险识别和适当性管理。也正因为监管要求不同，两类产品在税收、募集、披露和运作上的制度待遇并不一样。

问题恰恰在这里。

如果通过组织员工小额出资来满足人数或外观要求，再把私募产品包装成公募产品，产品身份就不再来自真实募集关系，而变成了一种技术安排。员工也不再是真正意义上的投资者，而更像是产品合规外观的一部分。

23.67亿元之所以刺眼，不只是因为金额大，而是因为它指向一个更深层的问题：当产品结构被用来改变监管身份，税收优惠就可能从政策工具变成套利空间。

对银行来说，合规不是最后补材料，而是产品设计一开始就要回答的问题。尤其是国有大行，内部有合规、法务、风控、税务和审计多道防线。越是这样的大机构，越难用“理解偏差”解释一条持续两年多、涉及多只产品和下属机构的安排。

这也是此次事件最值得行业警惕的地方：它不是一个孤立数字，而是一条产品身份被人为改写的链条。

二、“凑人头”的背后，是资管业务对规则缝隙的依赖

过去几年，资管行业一直在做一件事：把金融产品从“看起来安全”拉回“本来有风险”。

资管新规之后，刚兑被打破，通道业务被压缩，非标资产被清理，银行理财也从预期收益型走向净值化。监管的方向很清楚：金融产品要按真实风险定价，按真实投资者关系管理，按真实业务实质接受监管。

但“凑人头”这种做法，恰好走向相反方向。

它不是提高透明度，而是制造形式上的合规；不是让投资者承担真实风险，而是让人数和身份服务于产品包装；不是按照业务实质适用规则，而是试图通过结构设计进入另一套制度待遇。

这不是一次普通的产品瑕疵，而是旧式通道思维在新监管环境下的残留。

过去，部分金融机构习惯于把牌照、通道、嵌套结构和税收安排组合使用。看似每一步都有文件，每一层都有主体，但穿透之后，核心问题并不复杂：谁是真正投资者？产品到底面向谁？风险由谁承担？收益和税收利益最终流向哪里？

如果这些问题答不清，所谓合规就只剩下表格和流程。

对中国银行而言，更敏感之处在于“下属金融机构通道”这个表述。大行集团内部牌照资源丰富，本来可以形成综合金融服务能力；但如果牌照协同变成监管套利，集团优势就会转化为治理风险。

法律主体可以分开，市场认知却很难完全分开。下属机构的通道安排，最终仍会被放在母行整体治理框架下审视。

三、审计穿透之后，银行资管要重新回答“产品是谁的产品”

这次事件对行业的影响，不只在中国银行一家。

金融产品分类会越来越强调实质穿透。公募就是公募，私募就是私募，不能因为人数、合同、通道或备案材料被重新包装。监管真正看的是资金来源、投资者关系、风险承担和收益归属，而不是产品外壳。

银行内部合规会从“流程合规”转向“结构合规”。很多机构并不缺制度，缺的是对复杂结构的实质判断。材料齐全、流程走完，并不代表安排本身没有问题。尤其涉及税收优惠、监管分类和投资者适当性的业务，合规部门不能只做盖章环节，而要能够否决业务设计。

税收优惠政策会被重新审视其适用边界。公募基金享受特定税收安排，前提是其承担了公开募集和强监管之下的制度义务。如果私募产品通过技术包装套用公募待遇，损害的不只是税收公平，也会削弱市场对金融产品分类制度的信任。

真正需要回答的，不只是23.67亿元如何处理，而是谁设计了这套结构，谁批准了这套安排，谁在内部流程中没有提出有效阻断。

针对审计指出的问题，中国银行回应称：“诚恳接受审计监督，高度重视审计指出问题，深刻剖析原因，坚持立行立改，细化明确措施，扎实推进整改。”